為什么搭建VIE架構需要注冊那么多離岸公司?
時間:2019-09-16??文章來源:公司注冊??作者:佰匯康

  許多人為了要在海外進行融資、上市,都要搭建VIE架構,但是為什么都要設置兩層或多層離岸公司呢?
 

VIE架構

  主要是因為VIE架構的搭建主要分為如下幾個步驟:

  1、國內創始人股東設立離岸公司(例如BVI公司)。一般來說,每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司(注冊簡單,高度保密),這樣做將來取得的收益能更好的做稅務安排、進行股權轉讓時也更加靈活。

  2、在開曼設立離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅,且具有英美法系優勢,英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)。

  3、開曼公司設立香港公司,香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。

  4、香港公司在境內設立境內外資公司,即WFOE公司,實施對內地經營公司控制的協議主體。

  5、境內外資公司與內資公司簽訂協議,這些協議主要包括:《股權質押協議》、《業務經營協議》、《獨家咨詢和服務協議》、《借款協議》《委托管理協議》、《股東委托投票代理協議》、《獨家選擇權協議》等。

  VIE架構普遍的用途:

  第一、為順利進行資產所有權的轉移

  這種情況多見于境外上市或投資的公司,即所謂“紅籌結構”或“海外投資結構”。

  對于在美國、香港等地上市的公司,如果該母公司在塞舌爾注冊子公司,則子公司的資產注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

  中國聯通的操作就屬于這一例。其母公司為BVI聯通集團,擁有A股中國聯通600050的51%股份。2000年,聯通0762在香港注冊,并在香港上市。

  為了將聯通A股的資產注入聯通0762,以助其在香港融資并提升股價,聯通集團注冊了另一BVI公司--聯通新世紀,作為BVI聯通的全資子公司。之后,聯通集團將CDMA網絡的北方各省資產注入BVI聯通新世紀,而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀,完成了資產的轉移。

  第二、為重組海外資產

  這種情況常見于進行海外擴張,但未能合理規劃股權結構的公司。

  例如,出版業的一家國有大型進出口企業(非上市),為進行業務擴張,曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外,很多機構都是與當地的合作伙伴進行合資,甚至發生了交叉持股的現象。

  近幾年,此公司需要準備上市,面臨重組海外資產和收益的情況。但由于股權歸屬不同,利潤統計、征稅、資產核算等都有很多麻煩。

  于是該公司使用多層BVI結構:首先成立一間BVI 公司(BVI1),作為國內公司的全資子公司。隨后該子公司注冊若干BVI a, BVIb...等,每個BVI對應一個海外合資公司,以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVIa,b,c,d。最終由BVI 1公司控股,將所有BVIa,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

  這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,方便今后的股權操作以及分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作為國內公司的投資收益,而不是經營利潤,從而免征或減征企業所得稅。

  其實海外上市比較常見的架構是:大股東--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境內公司。

  其中BVI公司的特點是靈活,方便,私密性好。考慮到上市前后很可能要做業務重組,增設BVI(B)的架構就是為了方便調整。

  但是BVI因為透明性比較差,在一些境外資本市場是不給上市,所以又多了開曼、百慕大和庫克注冊的公司。此等公司法律規范,可以滿足上市規則要求,海外資本市場接受度高,所以通常被用作境外上市主體。

  因為上市以后大股東和公眾股東等一起持有開曼的股份,為便于股權處置又多增設了一個BVI(A)公司,這樣大股東只要轉讓BVI(A)的權益,就等于是處置了上市公司的股權,而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。原因和前面講的一樣,BVI公司保密又快捷,處置起來最方便。

  第三、為規避風險

  以離岸地注冊的公司作為母公司,再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區的不同目的的公司,可以以其有限責任規避控股者風險或最終受益人風險。不論是投資、貿易或服務,離岸公司以設立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業組織的最佳選擇。

  以上就是關于VIE架構的一個詳細說明,如果您還有疑問的話可以咨詢佰匯康在線客服。

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